宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于募投项目增加实施主体及延长实施期限的公告
 

　　证券代码：603877           证券简称：太平鸟          公告编号：2017-004

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于募投项目增加实施主体及延长实施期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月20日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施主体及延长实施期限的议案》，同意公司增加募集资金项目实施主体及延长实施期限。本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过方可实施。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金投资项目基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2976号）核准，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股55,000,000股，发行价格为21.30元/股，募集资金总额为1,171,500,000.00元，扣除发行费用90,873,018.89元，实际募集资金净额为1,080,626,981.11元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月3日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10001号）,上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

　　公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

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　　二、募投项目增加实施主体及延长实施期限的情况和原因

　　(一)营销网络建设项目

　　1、原募投项目的基本情况和实际投资情况

　　“营销网络建设项目”原预计从2014年7月~2016年12月，共30个月。项目总投资为102,841万元，其中建设投资75,742万元，流动资金27,099万元。项目采用购置及租赁方式建设直营门店238家，建筑总面积73,050平方米。项目实施主体为公司及全资品牌子公司。

　　截至2016年12月31日，“营销网络建设项目”已投入53,939万元，其中计入募集资金投入额有39,892.3万元，开设店铺228家。

　　2、本次募投项目调整内容的具体方案

　　（1）将“营销网络建设项目”的实施主体由公司及全资品牌子公司调整为公司及其全资子公司；

　　（2）延长“营销网络建设项目”的实施期限，原实施期限届满后延长一年，即延长至2017年12月实施完毕。

　　3、本次调整募投项目内容的原因

　　公司本次增加募投项目实施主体与延长实施期限，综合考虑了公司实际经营情况、公司战略、内外部环境等因素，具体原因如下：

　　（1）根据公司实际经营情况，公司自有品牌所有营销网络建设都由公司全资品牌子公司及公司全资营销公司实施。实施主体的调整符合公司实际经营情况，更有利于项目有效的开展，有利于提高募集资金的使用效率；

　　（2）公司募集资金实际到位时间晚于原预期。

　　(二) 太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目

　　1、原募投项目的基本情况和实际投资情况

　　“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”原预计建设期从2014年~2015年，建设期为两年。总投资为47,900万元，其中建设投资为45,888万元，流动资金2,012万元。项目通过对物流配送系统进行重新规划，在宁波慈溪市慈东滨海区内新建物流中心，占地面积为163,333平方米，总建筑面积148,831 平方米，新增货架系统、搬移设备、分拣系统、WMS系统等。项目实施主体为公司全资子公司慈溪太平鸟物流有限公司。

　　2015年，本项目工程已竣工。截至2016年12月31日，各品牌已陆续迁入，累计投入39,213万元，其中计入募集资金投入额有35,000万元。

　　2、延长募投项目实施期限的具体方案

　　公司拟延长“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”的实施期限，原实施期限届满后延长一年，即延长至2016年12月实施完毕。

　　3、延长募投项目实施期限的原因

　　因募集资金实际到位时间晚于原预期，公司已先以自筹资金投入项目建设，为保证募集资金所置换的预先已投入自筹资金的时间能符合项目实际情况，延长本项目的实施期限。

　　(三) 信息化系统建设项目

　　1、原募投项目的基本情况和实际投资情况

　　“信息化系统建设项目”原预计建设期共为2年。项目预计投资15,158万元，其中工程费用14,395万元，建设其他费322万元，预备费441万元。以企业资源计划（ERP）为核心，通过企业集成平台（EIP）与其他应用系统进行高速稳定集成。项目实施主体为公司。

　　截至2016年12月31日，公司实际投入金额为5,667.51万元，均计入募集资金投入额。

　　2、本次募投项目调整内容的具体方案

　　（1）将“信息化系统建设项目”的实施主体由公司调整为公司及其全资子公司；

　　（2）公司拟延长“信息化系统建设项目”的实施期限，原实施期限届满后延长两年，即延长至2017年12月实施完毕。

　　3、本次调整募投项目内容的原因

　　（1）根据公司经营发展需要，在公司及子公司同步建设信息化系统，有利于实现信息统一管理，提升信息管理水平及经营效率。

　　（2）因募集资金实际到位时间晚于原预期，公司已先以自筹资金投入项目建设，综合考虑了信息化系统建设进度、募集资金置换期间等因素，延长本项目的实施期限。

　　三、募投项目增加实施主体及延长实施期限所存在的风险、对策以及对公司的影响

　　本次调整募投项目内容，仅增加部分项目实施主体及延长实施期限，符合公司实际情况，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，本项目所面临的风险与公司《首次公开发行股票(A股)招股说明书》中提示的风险仍然相同。

　　公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。本次调整募投项目内容符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次增加募投项目实施主体及延长实施期限，公司已根据市场环境的变化、结合实际经营情况与未来发展方向进行了审慎考虑，符合公司实际情况及未来发展战略。本次增加募投项目实施主体及延长募投项目实施期限，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司本次增加募投项目实施主体及延长实施期限，并同意将相关议案提交股东大会审议，履行相应的法律程序。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次募集资金项目增加实施主体和延期事项的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定。本次募集资金项目增加实施主体和延期事项符合公司长远发展战略的需要，不会对募集资金使用效益产生重大影响，不存在改变募集资金投向，且不会损害公司及全体股东利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　海通证券经审慎核查后认为：（1）公司本次增加募投项目实施主体及延长实施期限事项，已经公司2017年2月20日召开的董事会会议、监事会会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，并同意提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规规定的要求；（2）公司本次增加募投项目实施主体及延长实施期限事项，尚需提交公司股东大会审议；（3）公司本次增加募投项目实施主体及延长实施期限，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构同意公司本次增加募投项目实施主体及延长实施期限。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、第二届董事会第六次会议决议

　　2、第二届监事会第五次会议决议

　　3、独立董事意见

　　4、海通证券股份有限公司专项意见

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2017年2月21日